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会社の登記
















 株式会社設立  役員変更の登記
 商号変更の登記  目的の変更
 Q&A  


株式会社の設立

中小企業のほとんどは株式譲渡制限が付いた会社ですので、以下は株式譲渡制限会社であることを前提に記載します。
 
株式会社の設立について概略を説明します。
まず設立の方法には、次の2種類があります。
@発起設立・・・設立時株式のすべてを発起人が引き受ける方法
A募集設立・・・設立時株式を発起人以外の第三者も引き受ける方法
発起設立は募集設立より手続が簡単で、発起設立の方が多く利用されますので、発起設立の手続を以下に説明します。

発起設立の流れ
@設立準備・・・株式会社の基本事項を決定します。
 商号 目的 本店所在地 公告の方法 発行可能株式総数 株券の不発行又は発行 株式の譲渡制限 取締役会を置く旨 監査役を置く旨 役員の員数 役員の任期 事業年度 設立時の役員 発起人 資本金 など
 ※この時点で許認可の必要性をチェックします。

商号→英字を商号に使うことは可能ですが、登記するには全角文字でないといけません。同一場所に同一商号の会社は登記できません。
目的→適法性・営利性・明確性などが必要です。将来の事業でも記載できます。
本店所在地→最小行政区画まででも、番地まで決めてもどちらでもOKです。
発行可能株式総数→設立時発行株式総数の4倍を超えてもOKです。(株式譲渡制限会社)
株券→会社法では不発行が原則です。
株式の譲渡制限→ほとんどの会社は株式譲渡制限を定めています。
取締役会・監査役→置かないことも可能です。
取締役・監査役の任期→10年まで伸長できます。(株式譲渡制限会社)
資本金→特に制限はありあせん。
A目的の適格性の調査
 目的については、適法性・営利性・明確性などを調査します。また、目的に漏れはないかもチェックすべきです。 
B会社の印鑑を作成 
C発起人・取締役の印鑑証明書を取得 
D定款の作成・公証人役場において定款の認証
 電子定款の場合は、4万円の印紙代が不要です。
 公証人は、会社の本店所在地を管轄する法務局所属の公証人でなければなりません。

E資本金の払込
 定款の認証後に、発起人名義の金融機関口座へ資本金を全額振り込みます。
F登記申請書類の作成
 作成した書類に会社の印鑑・代表取締役の実印などを押印して頂きます。
 資本金振込済みの通帳コピーを頂きます。
 
G設立登記申請
  登記申請日が会社の設立日となります。
H登記完了・・・新会社成立
I官公庁への届出
 税務署・市区町村役場・県税事務所・社会保険事務所・労働基準監督署など必要に応じて届出をします。


必要な費用


 定款の認証
(公証人役場)
電子定款の場合
・定款認証手数料    50,000円
・電子文書保存料       300円
・謄本2通の場合    約2,000円

 登記申請 必要な実費
・登録免許税 資本金の1,000分の7
→15万円に満たないときは  150,000円
・設立後の登記事項証明書代   1通 480円
・設立後の印鑑証明書代     1通 450円
 司法書士報酬  約10万円(別途、消費税必要)
 ※約31万〜32万円になります。
(印鑑作成費用は含んでいません。登記に必要な印鑑は2万円程で作成できます。)



役員(取締役・監査役など)変更の登記

役員の任期は、取締役は2年・監査役は4年が原則です。詳しくは、選任後2年(取締役)又は4年(監査役)以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められています。
ただし、株式譲渡制限会社については、定款で定めることにより、上記の任期を最長10年まで伸長することができます。
役員の任期が満了する毎に役員変更の登記をしなければなりません。この役員変更登記は、同じ人が再任(重任)する場合でも必要です。
任期を10年まで伸長した場合は、役員変更登記をする回数が減るメリットはありますが、任期満了がいつなのかを忘れないようにしなければなりません。
登記すべき期間内に登記をしなかった場合は、裁判所から過料の制裁に処される可能性がありますので要注意です。

役員変更登記は、上記の任期満了によるもの以外にも次の場合などで必要です。
・任期の途中で辞任等する役員がいる場合
・役員が死亡した場合
・新規に役員が追加する場合
・代表取締役の住所が変更した場合
・婚姻等により役員の氏名が代わった場合

必要な費用

 登記申請 必要な実費
・登録免許税 1万円
(資本金が1億円を超える場合は3万円)
・登記事項証明書代 1通 480円 等
 司法書士報酬  26,000円〜(別途、消費税必要)
※住所・氏名変更等株主総会等の決議が必要ない場合は、15,000円〜(別途、消費税必要)

 


商号変更の登記

会社の商号を変更する場合、定款を変更する必要があります。この定款の変更は株主総会の決議によりおこないます。会社の商号は登記事項であるため変更登記をしなければなりません。

新たな商号を決定する際には、一定の制限を守らなければなりません。
当然、同一場所に同一商号の会社は登記できません。

必要な費用

 登記申請 必要な実費
・登録免許税 3万円
・登記事項証明書代 1通 480円 等
 司法書士報酬  28,000円〜(別途、消費税必要)
 
    


目的変更の登記

会社の目的を変更する場合も定款を変更する必要があります。この定款の変更は株主総会の決議によりおこないます。会社の目的も登記事項であるため変更登記をしなければなりません。

会社の目的を事業の拡大などに応じて、追加・変更する際も、適法性・営利性・明確性を調査しなければなりません。
また、許認可が必要な場合には、どのような文言にしたらよいか関係省庁に確認したほうが良いです。

必要な費用

 登記申請 必要な実費
・登録免許税 3万円
・登記事項証明書代 1通 480円 等
 司法書士報酬  28,000円〜(別途、消費税必要)
 

※会社の商号と目的を
同時に変更登記する場合は、登録免許税は3万円でよいのでお得です! 



Q&A

Q1.会社法改正前からの株式会社をそのままにしていて不都合はないか?
A:ほとんどの会社は株券発行会社ですので、株式の譲渡について問題が発生する可能性があります。
よって、株券
発行会社にした方がいいと思います。(Q2〜4参照)
また、取締役会設置会社であり、かつ監査役設置会社ですので、会社によっては、それらを検討することも必要です。


(説明)
現在の会社法は、平成18年5月1日に新たに施行された法律です。以前は商法等に会社について規定されていましたが、大きく改正され新しく会社法となりました。
ところで、平成18年5月1日より以前から株式会社であった会社は、登記をそのままにしておくと
 @株券発行会社
(Q2参照)
 A取締役会設置会社
 B監査役設置会社
ということになります。
登記事項証明書を見ると、
 @は、「当会社の株式については、株券を発行する」
 Aは、「取締役会設置会社」
 Bは、「監査役設置会社」
と記載してあります。
これは旧商法の株式会社が、上記@ABを前提にしていたからです。旧商法の株式会社は、株券を発行するのが原則であり、取締役会と監査役が必ず置かれていました。ですから旧商法に基づいて設立された株式会社が、何も変更することなく、そのままにしておくと以上のような会社ということになります。

さて、そのままにしていて何か問題があるのでしょうか?

@については、創業者株主が株式を譲渡することもなく事業承継もせずに廃業するという会社ならば、特に問題はないと思いますが、それ以外の会社では問題になる可能性があります。
どういう問題かというと、
T.株券を発行しないといけない事態があり得る。
U.株式を譲渡するには株券を交付しないと効力が生じない。(Q3参照)
ということです。
株券を交付しないで譲渡した場合、その譲渡は無効ですので、株式譲渡について問題が発生する可能性があります。

Tについて詳しく説明します。
 まず原則として、株券発行会社は株式発行後遅滞なく株券を発行しなければならない(会社法215条1項)と規定されています。しかし、株式譲渡制限会社においては、株主から請求がある時まで株券を発行しないことができます(会社法215条4項)。また、株券不所持の申出(会社法217条)があった場合も株券を発行する必要はありません。
ですから、株券を発行しなくても何も問題が起きないということも考えられます。しかし、もし株主から株券発行を請求された場合は発行しないといけないですし、
Uで記載したように株式を譲渡するためには株券を交付しないといけないので、譲渡の前には株券を発行してもらう必要があります。よって、株券を発行しないといけない事態があり得るのです。

《注》株式の発行と株券の発行は意味が違います。

Aについての問題は、取締役を3人以上確保しないといけないということです。旧商法時代は、そのために名前だけの取締役になってもらうということがありました。現在でも上記のような会社は同様です。
会社法では、株式会社であっても取締役会を設置しないこともできますので、取締役が3人もは必要ないという会社なら、定款を変更して「取締役会設置会社」を廃止し、その旨登記すればOKです。但し、少々注意すべき問題はありますが・・・。

Bについての問題もAと同様です。会社法では、監査役を置かないことも可能ですので、監査役は本当は不要だという会社は、Aと同様に定款を変更して「監査役設置会社」を廃止し、その旨登記すればOKです。ただ、「取締役会設置会社」は原則として監査役を置かないといけないので、「取締役会設置会社」をそのままにして「監査役設置会社」だけ廃止することは現実的ではありません。


Q2.株券発行会社とは、どういう会社なのか?
   我が社は株券発行会社なのか?
A:株券発行会社とは、株券を発行する旨の定款の定めがある株式会社のことです。
株券発行会社かどうかは、登記事項証明書を見れば判ります。


(説明)
株券発行会社とは、株券を発行する旨の定款の定めがある株式会社のことです(会社法117条7項)。実際に株券を発行している会社ということではありません。ほとんどの株券発行会社は、実際には株券を発行していないと思います。そして、株券発行会社ですと、株券発行会社である旨の登記がされます(会社法911条3項10号)。「当会社の株式については、株券を発行する」との記載が、株券発行会社である旨の登記です。会社の登記事項証明書を見れば簡単に判ります。

さて、会社法施行日(平成18年5月1日)より前から存在していた会社は、一部の例外を除いて、株券発行会社である旨の登記がされています。
なぜかと言うと、会社法施行以前の法律では、株式会社は株券を発行することが原則だったからです。つまり一部の例外を除いて、平成18年5月1日以前から存在している会社は、株券発行会社だということです。
だから株券発行会社である旨の登記がされています。


Q3.株券発行会社のままで、何が問題になるのか?
A:株券を交付しないで譲渡した場合、その譲渡は無効ですので、株式譲渡について問題が発生する可能性があります。


(説明)
会社法128条1項本文に、「株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じない。」と規定してあります。ですから、株式を売買したり贈与したりする場合に、株券を交付しないと売買や贈与は無効です。実際は、株券発行会社なのに株券を発行していない会社は沢山あります。そういう会社の株主が、契約だけで株式の譲渡をすると問題が生じます。
会社の承継で株式を後継者に譲渡する場合や、第三者に株式を売却する場合などに注意する必要があります。以前の譲渡が無効だったなどということがないように、早めに対策を考えるべきです。
Q2で記載したとおり、平成18年5月1日以前から存在している会社の多くは株券発行会社です。そして、中小企業でも株式の評価が高額になる会社は沢山あると思います。株式は重要な財産ですから、その譲渡が無効にならないようにすべきです。
ちなみに、相続は譲渡ではないので関係ありません。


Q4、Q3の問題発生を防ぐ方法は?
A:次の2つの方法が考えられます。
★@株券を発行し、譲渡の際に交付する。
★A株券不発行会社にして、株主名簿を整備する。


(説明)
★@は、会社を株券発行会社の状態のままで対応する方法です。しかし、以下のようなデメリットがあります。

 ◎株券の発行に費用を要する。
 ◎株券を保管する必要がある。
 ◎紛失・盗難の恐れがある。
 ◎株式の譲渡に株券の交付が必要であることを、関係者全員が失念する可能性がある。
 ◎株券の善意取得、株券失効制度、株券の発行時期・株券の効力発生時期、株券不所持制度など考慮すべき事項が多い。

以上のデメリットを小さくする方法はありますが、株式譲渡の際には株券の交付が必要ですから、以上のデメリットをゼロにすることはできません。

それに加えて
 ★現在の会社法では株券
発行が原則である。
 ★上場会社は株券
発行会社である。
ので、株券は世の中から消えていく運命です。
実際には株券を発行していない会社が大部分ですので、事実と法律上の制度とを合致させて、次で説明するように株券
発行会社にする方がいいと思います。
つまり
★@の方法は、あまりお勧めできません。

★Aは、会社を株券発行会社にする方法です。この方法には、上記のデメリットがありません。株主名簿を整備する必要がありますが、これは株券発行会社も同じです。つまり、★@の方法でも株主名簿を整備しなければなりません。
具体的方法は、定款変更がまず必要で、あとは株券を発行しているかどうかで手続が違ってきます。そして、「当会社の株式については、株券を発行する」と記載されている登記を廃止します。あとは株主名簿を整備し管理すればよいことになります。


Q5.株式の譲渡について整理して説明して欲しい。
A:株式譲渡を有効に行うためには
 @株券発行会社では、譲渡の意思表示と株券の交付が必要です。
 A株券不発行会社では、譲渡の意思表示だけで効力が生じます。
 また、会社等への対抗要件についても説明します。


(説明)
まず前提として、株式譲渡制限会社は譲渡についての承認が必要です。

株券発行会社の場合
株式を有効に譲渡するためには、売買や贈与などの意思表示が必要であることは当然ですが、加えて株券の交付が必要です。会社に対する対抗要件は株主名簿の書き換えです(会社法130条2項)。対抗要件であるという意味は、会社に対して株主であることを主張するためには、株主名簿の書き換えが必要であるということです。
株券不発行会社の場合
株式を有効に譲渡するためには、売買や贈与などの意思表示だけで充分です。会社と会社以外の第三者に対する対抗要件は株主名簿の書き換えです(会社法130条1項)。

以上のとおりですので、株主名簿の名義書換が重要であることが分かります。ですから株主名簿を作成し管理することは大切なことです。


Q6.株主名簿の作成や管理はどうしたら良いか?
A:株主名簿を作成(説明参照)するとともに、株式取扱規程を定めて株式を管理します。


(説明)
Q5で記載したように株主名簿の作成と管理は、会社にとっても株主にとっても重要なことですが、中小企業では株主名簿さえも作成していない会社が多いようです。「株主が死亡したが誰が相続したのか分からない」というようなことでは、株主総会の決議に大きな影響があります。会社の最重要事項は株主総会で決定しますので、株式を管理することは会社にとって根本的なことだと言えます。
さて株主名簿の作成方法ですが、様式は決められていないようですので、法律(会社法121条など)で定められた事項を漏れなく記載すれば良いことになります。
記載事項の概略は次のとおりです。
 ・株主の氏名又は名称及び住所
 ・株主の有する株式の数
 ・株式を取得した日
 ・株券の番号(株券発行会社で株券が発行されている場合)
 ・その他質権に関する事項など
次に株式取扱規程ですが、これは株主名簿の書換やその他の事項などを規定して、株式の管理を行うルールです。株主名簿を作成しても、名義書換の方法や株主名簿の管理方法が明確に決められていないと、株主名簿自体に信頼性がありません。「誰かが勝手に書き換えた」などということでは困ってしまいます。株主名簿の信頼性を高め保持するために規定する必要があります。具体的な内容は、会社の実情に応じて決定すべきと考えます。



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